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La conformación de una sociedad en la Argentina, requiere el previo conocimiento de los siguientes factores.

Estructura Legal de las Compañías

La Ley de Sociedades Comerciales o LSC (Ley N° 19.550) regula la estructura legal de la compañía en todo el territorio argentino, estableciendo los distintos tipos de sociedades que se pueden constituir en Argentina. Los tipos societarios más utilizados por los inversores extranjeros en Argentina son la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) No obstante, la Ley de Sociedades incluye también otra figura tipificada como la Sucursal de compañía extranjera.

Sociedad Anónima: En el caso de las S.A. no existen límites a la cantidad de socios (las SRL pueden ser socias de una S.A.) La responsabilidad de los accionistas se encuentra limitada al capital aportado y la administración está a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores, accionistas o no.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Las S.A. se deben inscribir mediante escritura pública. Deben registrarse ante la Inspección General de Justicia (IGJ) o Registro Provincial y se exige un capital mínimo inicial de $ 12.000 (doce mil pesos argentinos).

Sociedad de Responsabilidad Limitada: En el caso de las S.R.L., el número mínimo de socios es de 2 (dos) no pudiendo exceder de 50 (cincuenta) y las S.A. no pueden formar parte de las S.R.L. La responsabilidad de los socios se encuentra limitada a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran. Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no. Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecida por el contrato.

Las SRL se pueden constituir por medio de instrumento público o privado. Deben registrarse ante la IGJ (o registro provincial). No se exige capital mínimo, sin embargo el mismo deberá guardar relación con el objeto de la sociedad.

Sucursal de Compañía Extranjera: A fin de poder operar legalmente como sucursal es necesario probar la existencia de la casa matriz en el exterior, inscribir el estatuto, acta constitutiva o contrato social de dicha casa matriz en la IGJ, designar representantes e inscribirlos de la misma manera.
Las sucursales están sujetas al control permanente por parte del organismo de control societario y deben cumplir en todos los aspectos pertinentes con los mismos requisitos exigidos para las sociedades anónimas sujetas a dicho control.

Las sucursales deben llevar cuentas separadas de la casa matriz y presentar estados contables ante el organismo de control societario.

Pasos para constituir una Sociedad en Argentina

Formalizar una sociedad en Argentina demora aproximadamente 30 días. Los pasos para la apertura del negocio varían si se constituye una sociedad o una sucursal y son los siguientes:

Sociedades Extranjeras que constituyan Sociedad en Argentina
Cuestiones Previas.

Las sociedades extranjeras para constituir sociedad en la República Argentina, deberán previamente

Acreditar que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos ante el juez del registro de Argentina.

Inscribir el contrato original de la sociedad, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales en el Registro Público de Comercio Argentino (en el caso de ser una sociedad por acciones también deberán realizarlo ante el Registro de sociedad por acciones).

Informar si se hallan alcanzadas por prohibiciones o restricciones legales para desarrollar, en su lugar de origen, todas sus actividades o la principal o principales de ellas. Dicha información se acredita con el contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas posteriores, si las hubiere.

Acreditar que a la fecha de la solicitud de inscripción, cumplen fuera de la República Argentina con al menos una de las siguientes condiciones:

Existencia de una o más agencias sucursales o representaciones permanentes, acompañando al efecto certificación de vigencias de las mismas, expedida por autoridad administrativa o judicial competente del lugar de asiento.

Titularidad en otras sociedades de participaciones que tengan el carácter de activos no corrientes de acuerdo con las definiciones resultantes de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados.

Titularidad de activos fijos en su lugar de origen, cuya existencia y valor patrimonial se deberán acreditar con las definiciones resultantes de las normas o principios de contabilidad generalmente aceptados.

Los últimos dos puntos deberán acreditarse con los estados contables de la sociedad y/o certificación suscripta por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas también deberán acreditarse, extraída de los asientos contables transcriptos en los respectivos libros sociales.

Cuando la Sociedad se inscribe con el fin exclusivo de ser “vehículo” o instrumento de inversión de otra sociedad que ejerza su control, deberá cumplirse con formalidades adicionales (Ver Art. 190 – Res IGJ 7/05).

1) Solicitar “Reserva de nombre o denominación” en la IGJ
Para solicitar la Reserva de nombre o denominación debe presentarse el formulario No. 3, el cual se adquiere en la IGJ (Costo aprox. $ 18). Se presenta en el sector “Reserva de nombres” (original y copia) y contiene tres propuestas.

2) Formulario de Presentación
Formulario Nro. 1 de constitución y modificación (Costo aprox.: $ 282)
Además, se debe acompañar:
El contrato o escritura de constitución y copias certificadas.
Dictamen profesional de precalificación (por contador público o abogado).

3) Abonar la Tasa Constitutiva o la Tasa Retributiva, según corresponda
Si se constituirá una S.A.: Se abona la tasa constitutiva en el Banco de la Nación Argentina, las sociedades por acciones abonarán, por única vez, una tasa de $ 100.
Si se constituirá una S.R.L.: Se abona la tasa constitutiva en el Banco de la Nación Argentina, las sociedades de responsabilidad limitada abonarán, por única vez, una tasa de $ 30.

4)Publicación de Edicto
El Art. 10 Inc. A de la Ley de Sociedades Comerciales establece que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día un aviso en el diario de publicaciones legales.

Los datos que debe contener son:

Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
Fecha del instrumento de constitución;
La razón social o denominación de la sociedad;
Domicilio de la sociedad;
Objeto social;
Plazo de duración;
Capital social;
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
Organización de la representación legal;
Fecha de cierre del ejercicio.

5)Depósito Inicial
Se debe realizar un depósito inicial en el Banco de la Nación Argentina del 25% del capital integrado en efectivo. El mismo se puede realizar en oportunidad de solicitarse la inscripción registral.

Sucursales de Compañías Extranjeras

A fin de poder operar legalmente como sucursal es necesario:

I. Certificado que acredite la vigencia de la sociedad (en el país de origen) y que la misma no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades.
Si el ordenamiento legal del país donde la sociedad se halle registrada, no prevé la emisión oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de abogado o notario de dicho país del que resulten los extremos mencionados.

II. Documentación proveniente del extranjero, conteniendo:
a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas.
b) La resolución del órgano social que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República Argentina.
c) La fecha de cierre de su ejercicio económico.
d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla).
e) El capital asignado, si lo hubiere.
f) La designación del representante, que debe ser persona física.

III. La documentación proveniente del extranjero suscripta por funcionario de la sociedad (certificando dicha facultad ante notario o funcionario público) que acredite:
a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
b) Que tiene fuera de la República Argentina:
Una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o
Activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o
Participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o
Realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto.
c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción.

IV. Constancia original de la publicación de edicto, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:
a) Respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico.
b) Respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.
c) Respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el art. 10 de la Ley de Sociedades Comerciales, en relación con su acto constitutivo y reformas. (ver 5 Publicación de Edictos).

V. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o ratificada personalmente previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:
a) Denunciar sus datos personales.
b) Fijar la sede social si se lo facultó a ello.
c) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Documentación proveniente del exterior. Recaudos

La documentación proveniente del extranjero debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto de la República Argentina según corresponda y, en su caso, acompañada de su versión en idioma nacional realizada por traductor público matriculado, cuya firma deberá estar legalizada por su respectivo colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

Protocolización notarial

La documentación proveniente del extranjero que deba inscribirse, puede presentarse protocolizada en escritura pública otorgada ante escribano de registro de la República Argentina, con su correspondiente traducción.

Fuente: http://www.prosperar.gov.ar